Article 1. Identité et champ d’application
Les présentes conditions générales de vente, ci-après les « CGV », sont proposées par AGIFY, Société par actions simplifiée (SAS), au capital de 1 000,00 €, dont le siège social est situé 38 ter avenue de Lattre de Tassigny, 13127 Vitrolles, France, immatriculée sous le numéro 988 848 875, ci-après « Agify ».
Elles s’appliquent à toute prestation fournie à un client agissant à des fins professionnelles, ci-après le « Client ». Toute commande implique l’acceptation des CGV en vigueur à la date de la commande. Les conditions d’achat du Client ne s’appliquent qu’après acceptation écrite d’Agify.
Article 2. Définitions
- Commande : devis, proposition commerciale, bon de commande ou contrat accepté par les parties.
- Prestations : services de cadrage, conseil, développement, intégration, déploiement, formation, maintenance ou accompagnement décrits dans la Commande.
- Livrables : éléments expressément identifiés comme devant être remis au Client.
- Environnement Client : systèmes, données, comptes, logiciels, infrastructures et règles placés sous la responsabilité du Client.
- Composants antérieurs : méthodes, bibliothèques, modèles, outils, savoir-faire et éléments développés ou acquis indépendamment de la Commande.
- Données Client : informations, documents, contenus et données mis à disposition par le Client ou produits pour son compte.
Article 3. Formation du contrat et ordre de priorité
Une proposition d’Agify est valable pendant la durée qu’elle indique et, à défaut, pendant 30 jours. Le contrat est formé à la date de signature, d’acceptation électronique, de réception d’un bon de commande conforme ou de commencement d’exécution demandé par le Client.
En cas de contradiction, l’ordre de priorité est le suivant :
- le contrat-cadre ou les conditions particulières signés ;
- la Commande et ses annexes, dont le périmètre, le calendrier et le DPA ;
- les présentes CGV ;
- les autres documents échangés entre les parties.
Article 4. Objet et périmètre des Prestations
Agify réalise uniquement les Prestations décrites dans la Commande. Les présentations, estimations, démonstrations, prototypes, maquettes ou échanges antérieurs ne valent engagement que s’ils sont expressément intégrés à la Commande.
Une solution d’intelligence artificielle dépend notamment des données, outils tiers, règles métier, décisions, utilisateurs et contraintes techniques du Client. Les critères de réussite, niveaux de service, performances, tests et modalités d’acceptation doivent être définis dans la Commande lorsqu’ils constituent une condition déterminante.
Article 5. Organisation et coopération
5.1 Obligations d’Agify
Agify exécute les Prestations avec diligence, conformément aux pratiques professionnelles et au périmètre convenu. Sauf engagement exprès de résultat, les Prestations relèvent d’une obligation de moyens.
5.2 Obligations du Client
Le Client s’engage à :
- désigner un responsable habilité à prendre les décisions et valider les étapes ;
- fournir en temps utile des informations exactes, complètes, licites et exploitables ;
- obtenir les droits, autorisations et bases légales nécessaires sur les données, outils et contenus fournis ;
- mobiliser les experts métier, techniques, sécurité et protection des données nécessaires ;
- fournir les accès et environnements convenus, dans des conditions de sécurité appropriées ;
- tester les Livrables, signaler les anomalies et ne pas mettre en production un usage non validé ;
- respecter les conditions des logiciels, modèles ou services tiers qu’il choisit ou impose.
Tout retard, défaut d’accès, information inexacte ou absence de décision imputable au Client peut entraîner un ajustement du calendrier, du périmètre et du prix. Agify informe le Client des conséquences identifiées.
Article 6. Calendrier
Les dates sont prévisionnelles sauf qualification expresse de délai impératif. Le calendrier dépend des validations, accès, données et contributions attendus du Client ou de tiers. Une suspension causée par le Client décale les jalons au moins à due concurrence et peut nécessiter une replanification des ressources.
Article 7. Évolution du périmètre
Toute demande modifiant les objectifs, fonctionnalités, volumes, intégrations, contraintes, jeux de données, critères d’acceptation ou délais fait l’objet d’une analyse d’impact. Agify peut conditionner son exécution à un avenant, une nouvelle estimation ou une Commande complémentaire. Agify n’est pas tenue d’exécuter une modification avant accord écrit sur ses conséquences.
Article 8. Prix, frais et taxes
Les prix sont indiqués hors taxes et majorés des taxes applicables. Ils peuvent être forfaitaires, calculés au temps passé, par étape, par abonnement ou selon toute unité définie dans la Commande. Les frais de déplacement, d’hébergement, de licences, d’infrastructure ou de services tiers sont facturés selon la Commande ou, à défaut, après accord préalable du Client.
Les estimations de consommation de services tiers, notamment modèles d’IA, hébergement, stockage ou API, ne sont pas des prix fermes lorsque leur facturation dépend de l’usage réel ou d’un tarif fixé par un tiers.
Article 9. Facturation et paiement
Les échéances figurent dans la Commande. À défaut, les factures sont payables à 30 jours date de facture par virement bancaire. Aucune compensation ou retenue unilatérale n’est admise sauf créance certaine, liquide, exigible et reconnue par Agify ou établie par une décision définitive.
Tout retard entraîne, de plein droit et sans rappel, l’application d’intérêts au taux prévu par l’article L.441-10 du Code de commerce ainsi que l’indemnité forfaitaire légale de 40 euros pour frais de recouvrement, sans préjudice d’une indemnisation complémentaire lorsque les frais réellement exposés sont supérieurs.
En cas d’impayé persistant après mise en demeure, Agify peut suspendre les Prestations, accès ou Livrables non encore remis, sans engager sa responsabilité, puis résilier la Commande dans les conditions de l’article 18.
Article 10. Recette et acceptation
Lorsque la Commande prévoit une recette, le Client vérifie le Livrable selon les critères et dans le délai convenus. À défaut de délai spécifique, il dispose de 10 jours ouvrés à compter de la mise à disposition pour notifier des réserves écrites, précises, reproductibles et rattachées aux critères convenus.
Agify corrige les non-conformités qui lui sont imputables. Les demandes nouvelles, préférences non documentées, anomalies d’un service tiers ou écarts causés par l’Environnement Client ne constituent pas une non-conformité. Le Livrable est réputé accepté en l’absence de réserves dans le délai, en cas de mise en production ou d’usage réel non limité aux tests.
Article 11. Services et composants tiers
La solution peut interagir avec des logiciels, API, modèles, données ou infrastructures tiers. Leurs conditions, limitations, niveaux de service, évolutions et tarifs relèvent de leurs fournisseurs. Agify ne répond pas d’une interruption, modification ou défaillance d’un tiers qu’elle ne contrôle pas.
Agify informe le Client des dépendances structurantes identifiées. Le choix d’un fournisseur traitant des données personnelles est encadré par le DPA, la liste des sous-traitants approuvés et la documentation du projet.
Article 12. Intelligence artificielle et contrôle humain
Les sorties d’un système d’intelligence artificielle peuvent être inexactes, incomplètes, variables ou inadaptées à un contexte particulier. Sauf mécanisme automatisé expressément validé, le Client conserve un contrôle humain approprié avant toute décision produisant un effet juridique, financier, médical, social, réglementaire ou matériel.
Les parties définissent les usages interdits, seuils de confiance, sources, contrôles, procédures d’escalade et responsabilités opérationnelles adaptés au risque du projet. Agify ne garantit pas une absence absolue d’erreur, de biais ou d’indisponibilité d’un modèle tiers.
Article 13. Propriété intellectuelle
13.1 Éléments du Client
Le Client reste titulaire de ses données, contenus, marques, documents, règles métier et systèmes. Il accorde à Agify, pour la durée nécessaire, les droits strictement requis pour exécuter la Commande.
13.2 Composants antérieurs et génériques
Agify conserve les droits sur ses Composants antérieurs, méthodes, savoir-faire, outils génériques, bibliothèques, modèles d’architecture et améliorations non spécifiques. Sauf stipulation contraire, le Client reçoit un droit non exclusif d’utiliser ceux qui sont incorporés à un Livrable, pour ses besoins internes et pendant la durée des droits nécessaires à l’usage du Livrable.
13.3 Livrables spécifiques
Le régime des Livrables spécifiques est défini dans la Commande. Une cession de droits n’est acquise qu’après paiement intégral et doit identifier les droits cédés, leur destination, leur territoire et leur durée. À défaut de clause de cession complète, Agify concède au Client une licence non exclusive suffisante pour l’usage interne prévu par la Commande.
13.4 Logiciels libres et tiers
Les composants open source et tiers restent soumis à leurs licences respectives, qui prévalent sur les présentes CGV pour ces seuls composants.
Article 14. Confidentialité
Chaque partie protège les informations identifiées comme confidentielles ou dont la nature impose raisonnablement la confidentialité. Elle ne les utilise que pour le contrat et ne les communique qu’aux personnes ayant besoin d’en connaître et soumises à une obligation appropriée.
Cette obligation ne couvre pas les informations déjà publiques sans violation, déjà détenues licitement, reçues licitement d’un tiers, développées indépendamment ou dont la divulgation est exigée par la loi. Elle s’applique pendant le contrat et cinq ans après sa fin, sans limitation pour les secrets d’affaires tant qu’ils conservent cette qualité.
Article 15. Données personnelles
Chaque partie respecte la réglementation applicable. Pour ses données de contact, chaque partie agit comme responsable de traitement indépendant. Lorsqu’Agify traite des données personnelles pour le compte du Client, le DPA Agify s’applique s’il est référencé par la Commande, complété par les paramètres du projet.
Article 16. Garantie et responsabilité
Agify garantit que les Prestations seront réalisées avec un soin professionnel raisonnable. Le recours du Client en cas de non-conformité imputable à Agify consiste prioritairement en une correction, une nouvelle exécution ou, si cela est impossible, un remboursement proportionné de la partie affectée.
Aucune partie n’est responsable des dommages indirects, notamment perte de chiffre d’affaires, marge, opportunité, réputation, économies attendues ou données non sauvegardées. Sous réserve des responsabilités qui ne peuvent légalement être limitées, la responsabilité cumulée d’Agify au titre d’une Commande est plafonnée au montant hors taxes payé ou dû au titre de cette Commande pendant les douze mois précédant le fait générateur.
Les limitations ne s’appliquent pas à la fraude, la faute lourde ou dolosive, l’atteinte corporelle, la violation délibérée de la confidentialité ou les cas dans lesquels la loi interdit une limitation.
Article 17. Force majeure
Aucune partie n’est responsable d’un manquement causé par un événement répondant aux conditions de l’article 1218 du Code civil. La partie affectée informe l’autre, limite les effets et reprend l’exécution dès que possible. Si l’empêchement dure plus de 60 jours, chaque partie peut résilier la partie affectée de la Commande sans indemnité, les Prestations déjà réalisées restant dues.
Article 18. Durée, suspension et résiliation
La Commande prend effet à la date convenue et dure jusqu’à l’exécution des obligations ou pendant la période indiquée. Les modalités de renouvellement et de résiliation ordinaire sont précisées dans la Commande.
En cas de manquement grave, la partie non défaillante peut résilier après mise en demeure restée sans effet pendant 15 jours, sauf urgence, impossibilité de remédier, violation de sécurité ou atteinte illicite justifiant une suspension immédiate. La fin du contrat n’affecte pas les sommes dues ni les clauses destinées à survivre.
Article 19. Réversibilité
À la fin de la Commande, Agify remet les Livrables et données selon le format et le périmètre convenus. Toute assistance complémentaire de migration, documentation, transfert de compétences ou export est facturée selon la Commande ou sur devis. Les données sont restituées ou supprimées conformément au DPA et aux obligations légales.
Article 20. Sous-traitance
Agify peut confier une partie des Prestations à des intervenants qualifiés tout en restant responsable de leur exécution contractuelle. La sous-traitance de données personnelles est régie par le DPA et les modalités d’information ou d’autorisation qui y figurent.
Article 21. Références commerciales
Agify ne publie le nom, la marque, le logo, un témoignage ou une description identifiable du projet du Client qu’avec son autorisation. Une référence déjà autorisée peut être retirée pour l’avenir sur demande raisonnable, sans affecter les supports déjà imprimés ou les publications archivées.
Article 22. Dispositions générales
Les parties sont indépendantes. Aucune stipulation ne crée une société, un mandat général, une relation de travail ou une exclusivité. Le fait de ne pas exercer un droit ne vaut pas renonciation. Si une clause est invalide, les autres restent en vigueur et les parties la remplacent par une stipulation valide d’effet économique proche.
Le Client ne peut céder la Commande sans l’accord préalable d’Agify, sauf réorganisation interne n’affectant pas la solvabilité ni les risques. Agify peut céder le contrat dans le cadre d’une fusion, restructuration ou cession d’activité, sous réserve de préserver les droits du Client.
Article 23. Droit applicable et litiges
Les CGV et les Commandes sont régies par le droit français. Les parties cherchent d’abord une solution amiable de bonne foi. À défaut d’accord dans les 30 jours suivant une notification écrite du différend, tout litige entre commerçants relève de la compétence exclusive du tribunal de commerce de Salon-de-Provence, y compris en référé, en pluralité de défendeurs ou en appel en garantie. Cette clause ne prive aucune partie d’une mesure conservatoire ou d’urgence.